本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月22日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，赞同公司证券简称由“*ST河化”变更为“河化股份”，证券代码“000953”保持不变。

  公司实施退市风险警示前证券简称为“河池化工”，实施退市风险警示后证券简称为“*ST河化”。公司于 2019 年末完成了重大资产重组，重组后公司的主营业务、营业范围均出现重大变更，公司从化肥制造业转型为医药中间体行业。鉴于上述原因，结合公司真实的情况，公司在撤销退市风险警示同时变更公司证券简称，公司将证券简称由“*ST河化”变更为“河化股份”。

  经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2021年5月 26日由“*ST河化”变更为“河化股份”，公司证券代码不变，仍为“000953”。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、公司股票于2021年5月25日开市起停牌一天，并于2021年5月26日开市起恢复交易；

  2、公司股票自2021年5月26日开市起撤销“退市风险警示”，股票简称由“*ST河化”变更为“河化股份”，证券代码不变，仍为“000953”；

  广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，深圳证券交易所自2020年4月29日开市起对公司股票交易实施“退市风险警示”的处理。2021年4月22日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，且于2021年4月23日向深圳证券交易所递交了撤销退市风险警示的申请，现已获得深圳证券交易所批准，现将有关情况公告如下：

  2018年，公司经审计的归属股东所有者的权利利益为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律法规，公司股票自2019年3月13日被实行“退市风险警示”特别处理。

  2019年，公司经审计的归属股东所有者的权利利益为2,342.98万元，公司股票因净资产被实施退市风险警示情形已消除，但由于公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的期末净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，公司股票自2020年4月29日起继续实行退市风险警示。退市风险警示后的股票简称：*ST河化，退市风险警示后股票日涨跌幅限制为：5%。

  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020年审计报告》，公司2020年度实现营业收入24,351.27万元，归属于上市公司股东的纯利润是3,093.92万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的纯利润是3,848.19万元，归属于上市公司股东的所有者的权利利益为16,699.03万元。

  经核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

  2021年4月22日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。2021年4月23日，公司向深交所递交了撤销退市风险警示的申请。具体内容详见公司于2021年4月24日在臣潮资讯网上披露的相关公告。

  公司撤销退市风险警示的申请已获得深交所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，公司股票自2021年5月25日开市起停牌1天，于2021年5月26日开市起撤销退市风险警示并恢复交易。股票简称由“*ST河化”变更为“河化股份”，证券代码不变，仍为“000953”，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

  公司指定信息公开披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司于2021年5月10日收到深圳证券交易所《关于对广西河池化工股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第70号），公司格外的重视，积极组织有关人员对问询函所关注问题进行认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将问询函回复内容公告如下：

  因公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票自2019年年报披露后继续被实施“退市风险警示”。根据《2020年审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）与扣非后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）均为正值，并向本所申请撤销退市风险警示。请你公司逐项自查并明确说明是不是真的存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

  公司已逐条对照深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关规定进行自查，认为公司股票交易不存在实施退市风险警示或其他风险警示的情形，详细情况如下：

  一、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3条规定的其他风险警示的情形，具体如下：

  （一）公司生产经营情况正常，2020 年度实现营业收入24,351.27万元，不存在生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能回到正常状态的情形。

  （三）公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作。截至目前，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

  （四）公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2021）337012号），不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形；

  （五）公司不存在向控制股权的人或控制股权的人关联人提供资金或者违反规定程序对外做担保且情形严重的情形。

  （六）公司2020年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）337013号）。公司2020年度经审计归属于上市公司股东的纯利润是3,093.92万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是3,848.19万元。不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

  二、经逐项自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）14.3.1 条规定的退市风险警示的情形，具体如下：

  （一）公司2020年度经审计归属于上市公司股东的纯利润是3,093.92万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是3,848.19万元，实现的营业收入为24,351.27万元，主要经营业务收入为24,187.38万元，不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形。

  （二）公司2020年度经审计的期末净资产为18,242.60万元，不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形。

  （三）公司2020年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）337013号），不存在最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；

  （四）公司2020年度未受到中国证监会行政处罚，不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

  三、经逐项自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.4.1条规定的退市风险警示的情形，具体如下：

  （一）公司已于2021年4月24日披露了2020年年度报告，不存在未在法定期限内披露年度报告的情形；

  （二）依据公司已披露的2020年年度报告，公司董事会全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在半数以上董事没办法保证年度报告真实、准确、完整的情形；

  （三）公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正的情形；

  （五）公司不存在因公司股本总额或者股权分布发生明显的变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件情形；

  四、经逐项自查，公司不存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

  （一）公司未触及新规退市风险警示或其他风险警示的情形，详情请见本题回复一至三。

  （二）公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为正值，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条规定的因净利润触及股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值暂停上市的情形。

  综上，公司未触及新规退市风险警示及其他风险警示的情形，且未触及原规则暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件。

  经核查，会计师觉得公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。公司未触及新规退市风险警示及其他风险警示的情形，且未触及原规则暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件。

  报告期内，你公司实现营业收入24,351.27万元，同比上升75.62%；实现净利润3,093.92万元，同比上升150.79%；实现经营活动产生的现金流量净额6,713.08万元，同比上升703.99%。

  （1）请结合行业发展状况及你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、期间费用、非经常性损益等因素，说明营业收入与净利润上升幅度差异较大的原因。

  公司于2019年12月26日完成发行股份购买重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医药”）93.41%股权，并剥离了尿素生产线资产。根据《企业会计准则第 20 号一一公司合并》应用指南相关规定，企业应当在合并日或购买日确认因公司合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。因此，公司于2019年末将南松医药纳入合并范围。但因购买日为年末，合并财务报表只合并了资产负债表，而利润表及现金流量表包含了剥离的尿素生产线年度的经营业绩，但不包含南松医药2019年度的经营业绩。2020年合并范围内各单体公司经营变动情况如下：

  公司本部2019年包含了待剥离的尿素生产线业务，由于尿素生产线业务全年停产，全年的营业收入以销售库存产品为主，尿素生产线产生的折旧等相关联的费用主要在期间费用列支。2020年公司本部剥离了尿素生产线业务，主要产生的费用为保留的办公楼及仓库等固定资产的折旧以及借款的利息费用。由于亏损的尿素生产线业务的剥离，营业收入减少了88.42%，期间费用减少了81.10%，公司本部大幅减亏。

  河化生物主要是开展尿素委托加工销售业务，2020年营业收入及经营成本大幅度减少的根本原因是受疫情影响，销售量减少，但毛利率未发生大幅变动，故净利润未发生大幅变动，并且河化生物的净利润在公司总体业务中占比不足10%，故对公司合并净利润影响不大。

  由于南松医药于2019年末才并入，故2019年公司合并利润表不含南松医药利润表。

  从上表可见，公司营业收入与净利润上升幅度差异除比较口径因素影响外，还受控股子公司南松医药经营业绩的影响。

  1、2020年初爆发了疫情，磷酸氯喹等药品被纳入了相关治疗方案中，导致该药品的需求大幅度增长。而南松医药下属全资子公司重庆南松凯博生物制药有限公司是上述药物的关键中间体的主要生产厂商，因上述药品需求的增加，也导致了南松医药的产品需求及价格持续上涨。因疫情因素，2020年南松医药的医药中间体产品销售量较2019年增长了27.43%%，销售均价较2019年上涨了23.97%，故医药中间体营业收入增长了57.97%。

  2、因疫情因素，医药中间体的部分原材料采购价格同比有所上涨，但由于产品需求的增加，产量大幅度增长，导致单位生产所带来的成本并未发生大幅变动，因此医药中间体的经营成本仅因销售量的增加而增长了22.49%。

  因医药中间体营业收入的增幅大于经营成本的增幅，因此导致医药中间体的毛利率增长了11.91个百分点，净利润的增幅较大。

  3、由于利润的大幅度增长，南松医药实现业绩承诺超额利润2,932.76万元，较上年实现的业绩承诺超额利润270.49万元增长了984.24%，故南松医药计提的业绩承诺超额利润奖励同比增长984.30%。另外，由于2020年一季度因春节放假和疫情期间停工以及三季度进行年度设备检修停工，停工时间较上年同期长，故计提的停工损失同比增加了497.90万元，增长240.64%。上述变化导致管理费用同比增长177.55%。由于美元汇率大幅变动，南松医药对美元账户计提了398.22万元的汇兑损失，导致财务费用同比增加698.15%。因此，由于管理费用、财务费用的变动，导致南松医药期间费用同比增长132.15%。

  4．非经常性损失净额同比增长了4071.08%，根本原因是计提了超额利润奖金1,173.10万元。

  综上所述，我公司认为收入结构的变化以及毛利的大面积上涨，导致 2020 年公司净利润上升幅度大于营业收入上升幅度是合理的。

  （2）请量化说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

  原因同第2问题的第（1）小问回复的第一个原因。2020年合并范围内各单体公司经营活动产生现金流变动情况如下：

  由于亏损的尿素生产线的剥离，公司本部经营活动产生的现流量净额同比增长106.83%，净利润增长79.81%。

  河化生物受疫情影响，尿素委托加工业务量减少，导致销售商品收到的现金同比减少39.76%，购买商品支付的现金减少34.81%，经营活动产生的现金流量净额减少196.99%。

  由于南松医药于2019年末才并入，故2019年公司合并现金流量表不含南松医药现金流量数据。

  如第2问题的第（1）小问回复第二个原因所述，公司经营活动产生的现金流量净额的变化除受比较口径因素影响外，同样受南松医药经营情况变化的影响。报告期内南松医药成为抗疫试用药物的关键中间体的主要生产厂商，产品需求增加，价格持续上涨。为保证抗疫物资及时生产与供应，公司产品销售以现款现货为主，这导致公司销售货款能够及时结算回笼，并收回了前期的待结算货款，因此南松医药经营性应收项目的减少额度较上年增加了581.22%，存货减少额度较上年增加了122.04%。同时由于2020年度南松医药实现承诺净利润5,532.76万元，实现超额利润2,932.76万元，计提超额利润奖金1,173.10万元，导致递延所得税资产增加额度较上年增长了1378.07%。

  综上所述，2020年医药中间体出售的收益并入，加之货款回款比较及时，产生的经营活动现金流入比2019年有所增加，且2020年销售毛利的大面积上涨，计提业绩承诺超额利润奖金并没有发放，导致经营性现金流量净额增涨幅度大于净利润的增涨幅度。

  年报显示，你公司2020年新增境外收入7,810.93万元，占据营业收入的比例为32.08%。请你公司详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）及相应收入金额，并说明你公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施。请年审会计师核查发表意见，并说明就境外收入真实性采取的审计程序、获得的相关证据及结论性意见。

  公司现有境外业务主要由子公司南松医药业务产生。南松医药拥有自营进出口权，全部的产品出口均由公司自主运营，公司每年定期参加国内外展会，并对国外客户进行实地访问，以加强企业主导产品的业务沟通和宣传。南松医药通过电话、邮件或会面等方式获得客户的真实需求意向，最终同客户签订销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同。境外业务分别采取了以下风险防控措施：

  在原有订单接收与确认流程的基础上，南松医药增加了订单复核程序，要求所有外销业务订单在接收和确认后，需再次将正式订单发送给客户做复核，防范双方在订单方面有几率存在纠纷的风险。

  南松医药将载有明确银行账户名称、账号、地址、收款行等信息的发票原件随提单原件通过承兑交单或邮寄的方式交至客户，并明确要求所有境外客户按发票原件所载明银行信息付款，不得更改；在客户承兑或签收相关文件时，南松医药接到通知并与客户进行电话确认。

  南松医药通过电子邮件与电话沟通相结合的方式加强对境外客户的应收账款管理，增加与客户核对结算进度的频率，要求对客户提出更改已确定付款时间的行为保持高度警惕并立即进行报告、通过电话核实原因和真实性。

  南松医药定期委派人员拜访境外客户或其驻境内办事处，与客户核对前期业务开展的详细情况，听取客户的评价和反馈，了解客户的经营情况和需求，沟通下阶段业务合作规划，强化与客户之间的沟通反馈机制，防范双方之间信息不对称的风险。

  南松医药对所有员工加强网络安全培训，要求拥有公司域名邮箱的员工只能将邮箱用于公司业务联系，必须为公司邮箱单独密码设置并定期修改，严禁设置与其他私人账户相同或类似密码，不得用于任何种类的第三方网站注册，不得点击来源不明邮件，办公电脑一定得安装安全管理软件并定期查杀木马，防范公司邮箱被泄露、盗取等风险。

  我们通过实施以下主要审计程序，对境外收入的线、了解、评估并测试了公司自审批客户订单至境外销售交易入账的收入流程以及管理层关键内部控制的设计和运行，测试内部控制的有效性；

  2、通过审阅境外销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，与管理层做沟通，了解和评估公司的境外收入销售情况、境外收入确认政策，评价收入确认时点是不是满足企业会计准则的要求；

  3、获取境外销售合同、运输合同、出口报关单、出仓单、提单、银行进账单、销售发票、运输发票等单据进行核对，登录中国电子口岸核查联网数据，信息核对一致；

  4、查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的营业范围，企业基本经营情况，核查与境外客户交易的真实性还有是不是存在关联关系；

  6、获取增值税申报表、增值税免抵退税申报表，以确认账面收入与增值税申报表收入是不是真的存在差异；

  7、对境外收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是不是真的存在重大或异常波动，并查明波动原因；

  8、针对资产负债表日前后确认的境外收入执行抽样测试，核对至领用并确认出仓、发货、运输、报关、回款等单证，以核实境外收入是否在恰当的期间确认；

  9、获取期后回款的境外客户银行回单、银行结算单，对期后回款情况进行核查，进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性。

  通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为公司境外销售收入确认政策符合会计准则相关规定，不存在跨期确认收入情况，境外销售收入真实、准确、完整。

  年报显示，2020年度重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医药”）实现承诺扣非后净利润5,532.76万元，实现超额利润2,932.76万元，计提超额利润奖金1,173.10万元。请你公司报备南松医药2020年财务报表，说明南松医药主要会计科目的变化原因及合理性，以及非经常性损益的计算过程和依据。请年审会计师说明针对南松医药财务报表识别出的关键审计事项及执行的审计程序。

  1、货币资金同比增长916.22%，主要是产品销售量及销售价格上涨，以及销售货款及时回笼所致。

  2、交易性金融资产同比增长119.31%，主要是购买理财产品，导致理财产品增加。

  3、应收账款同比减少61.77%，主要是本期产品畅销，销售货款得到及时结算回笼所致。

  4、递延所得税资产同比增加202.92%，主要是本期计提业绩承诺超额利润奖金所致1,173.10万元，相应增加了递延所得税资产。

  8、长期应付职工薪酬同比增加1084.25%，主要是本期根据业绩承诺协议，计提了业绩承诺超额利润奖励1,173.10万元。

  1、营业收入同比增长58.60%，主要是2020年初由于疫情原因，公司医药中间体产品需求增加，导致销售量同比增长27.48%，销售均价同比增长23.92%。

  2、营业成本同比增长22.73%，主要是2020年初由于疫情原因，公司医药中间体产品需求增加，导致销售量同比增长27.48%。

  3、税金及附加同比增长73.93%，，主要是营业收入增加，导致相关税费增加所致。

  4、销售费用同比减少43.57%，主要系执行新收入准则，本期产生的运输费用256.56万元调整至营业成本中核算。

  5、管理费用同比增长177.55%，主要原因是本期根据重组时业绩承诺相关奖励协议，计提业绩承诺超额利润奖励1,173.10万元，同比增长984.30%。计提奖励增长的原因主要是2020年公司产品销售量及销售价格增长，公司实现业绩承诺超额利润2,932.76万元，较上年实现的业绩承诺超额利润270.49万元增长了984.24%。其次，由于2020年一季度因春节放假和疫情期间停工以及三季度进行年度设备检修停工，停工时间较上年同期长，故计提的停工损失同比增加了497.90万元，增长240.64%。

  6、研发费用同比增长31.38%，主要原因是为拓展市场、改进工艺、设备，提高效率，降低成本，减少排放，2020年公司联合多个药企、研究院所开展了多个项目的小试研发及中试研发工作，投入大量人工、设备、材料等相关设施。

  7、财务费用同比增加698.15%，主要原因是美元汇率大幅变动，公司对美元账户计提了398.22万元的汇兑损失。

  9、所得税费用同比增长92.65%，主要原因是本期利润大幅增长，导致所得税费用增加。

  根据证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告 第 1 号一一非经常性损益（2008）》相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关， 但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  2020 年度，南松医药实现税前非经常性损益-8,895,671.92元，扣除所得税影响额后，实现税后非经常性损益-7,487,206.73元，非经常性损益的计算过程详见下表：

  （一）非流动性资产处置损益-83,967.59元，主要是处置固定资产产生的利得 。

  （二）计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外项目2,228,428.98元，具体明细如下：

  政府补助确认依据为：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

  （三）委托他人投资或管理资产的损益781,600.95元，为南松医药购买的理财产品收益，其中公允价值变动损益金额15,823.67元，当期取得的投资收益765,777.28元。

  （五）其他符合非经常性损益定义的损益项目11,731,044.50元，为南松医药计提的超额利润奖金11,731,044.50元。根据公司与何建国、何卫国签订的《广西河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，各方一致确认，业绩承诺方共同承诺南松医药2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元、2,900.00万元（下称“承诺净利润”）。各方一致同意，若南松医药在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次交易对价总额的20%，含税），超额利润奖励金额的计算公式如下：

  超额利润奖励金额（含税）＝（业绩承诺期内南松医药的累计实现净利润数一业绩承诺期内南松医药的累计承诺净利润数）×40%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过53,241,758.24元。

  由于超额利润奖金与公司的生产经营无直接关系，为公司发生的特殊业务，且其产生是具有条件的偶发性业务，故将其列入非经常性损益。

  南松医药主营业务收入主要来源于向境内外客户销售医药中间体。2020年度主营业务收入15,377.21万元，较2019年度主营业务收入9,733.96万元增加5,643.25万元。由于收入是南松医药的关键业务指标之一，从而存在管理层为达到特定目标或期望有操纵收入确认时点的固有风险，因此，我们确定南松医药主营业务收入的确认识别为关键审计事项。

  1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

  2、选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

  3、对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、经客户签收的出库单等；对于外销收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单或收货记录、销售发票等支持性文件；

  5、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是不是真的存在重大或异常波动，并查明波动原因；

  6、我们针对资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试，核对至领用并确认出仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料与记账凭证进行核对，以核实收入的完整性，是否在恰当的期间确认；

  报告期末，你公司应收账款账面余额和坏账准备余额分别为1,594.95万元、833.13万元，应收账款账面价值比期初下降63.50%，与营业收入变化方向不一致。其中，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额和坏账准备余额分别为926.61万元、164.79万元；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额和坏账准备余额分别为668.34万元、668.34万元。本期未新增计提坏账准备，且坏账准备转回17.82万元。

  （1）请说明报告期内应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，销售及信用政策是否发生变化，客户资信状况是否发生变化，与同行业公司相比销售及信用政策是否存在重大差异。

  报告期内公司客户的资信状况未发生重大变化，公司与同行业公司相比销售及信用政策不存在重大差异。造成应收账款变动与营业收入变动不一致的主要原因是报告期内南松医药成为抗疫试用药物的关键中间体的主要生产厂家，产品需求增加，价格上涨。为保证抗疫物资及时生产与供应，公司产品销售以现款现货为主，这导致公司销售货款能够及时结算回笼，并收回了前期的待结算货款，故应收账款账面价值比期初下降63.50%，而货币资金比期初增长了90.79%，总体变化与营业收入的变化是相匹配的。

  （2）请结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险补充说明按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提充分性，是否存在需要单独计提坏账准备的情形。

  根据公司金融工具减值会计政策，公司运用预期信用损失模型，对存在客观证据表明存在信用减值损失，以公司历年账龄为基础，以预计存续期的历史违约损失率为参考，并根据前瞻性资料估计予以调整得出的预期损失率，计提坏账准备。

  报告期末，公司按风险组合应收账款期末余额926.61万元，较上年2,275.04万元减少1,348.43万元，其中：1年以内的应收账款较上年减少1,313.40万元；1至2年的应收账款较上年减少114.58万元；2至3年的应收账款较上年增加79.55万元。具体情况如下：

  公司按风险组合计提坏账准备的应收账款926.61万元，计提坏账准备164.79万元，其中：1年以内的应收账款731.92万元，按5.2%的预期信用损失率计提坏账准备38.06万元；1至2年的应收账款62.56万元，按34.88%的预期信用损失率计提坏账准备21.82万元；2至3年的应收账款132.13万元，公司按照79.4%的预期信用损失率计提坏账准备104.92万元。具体如下：

  综上所述，从按风险组合应收账款账龄结构来看，公司应收账款绝大部分均处于1年以内账龄，对账龄在1至2年、2至3年的应收账款分别按34.88%和79.40%计提了坏账准备。公司主要客户回款良好，应收账款的坏账准备计提充分、谨慎，不存在需要单独计提坏账准备的情形。

  （3）请结合应收账款的形成原因、形成时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等，逐笔说明对单项应收账款计提坏账准备的原因及合理性，核实相关营业收入是否真实、准确；并说明相关客户是否与公司、公司控股股东存在关联关系或其他利益关系，是否存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形。

  一、公司子公司南松医药客户Alkaloida Chemical Company Zrtt（以下简称“Alkaloida 公司”）受到网络诈骗将应支付本公司货款663,602.00美元支付至诈骗方的银行账户，2020年12月31日该笔款项折算人民币4,329,936.69元，该笔款项账龄以超过三年。由于客户 Alkaloida 公司称已经将所有剩余货款支付至诈骗方银行账户，南松医药收回该货款存在重大不确定性，管理层出于谨慎原则考虑，已于 2017 年度就前述应收账款全额计提了相应坏账准备。2019 年 7月11日，南松医药向匈牙利地区法院提起民事诉讼并获受理，要求 Alkaloida 公司支付剩余货款 673,500.00 美元、相应违约利息、诉讼及律师费用。受疫情影响，目前该案件仍在审理之中。

  二、公司单项计提坏账准备客户2-8项主要是公司历年销售尿素形成的应收款项。上述款项单项金额较小，欠款时间均在三年以上，前期进行过电话、发催收函等方式进行催收，后因经手人员的多次变更，账目核对难度大，追偿成本高，因此公司全额计提了坏账准备。

  上述相关客户与公司、公司控股股东均不存在关联关系或其他利益关系，不存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形。

  我们通过实施以下主要审计程序，对公司应收账款坏账准备计提的充分性、合理性，单项应收账款计提坏账准备原因及合理性，相关收入的真实、准确性，以及客户是否与公司、公司控股股东存在关联关系或其他利益关系，是否存在向关联方输送利益或关联方占用资金进行核查：

  1、了解公司应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计和运行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，评价相关内部控制运行的有效性；

  2、通过公开渠道获取客户信息，了解客户的经营范围，企业基本经营情况，核查与客户交易的真实性以及是否存在关联关系或其他利益关系以及是否存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形；

  通过执行上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提政策合理，期后应收账款回款状况良好，公司对账龄较长且难以收回的应收账款按单项全额计提坏账准备，与公司实际情况相符，应收账款的坏账准备计提充分、谨慎。收入确认政策符合会计准则相关规定，不存在跨期确认收入情况，出售的收益真实、准确、完整，应收账款的形成具有商业实质，客户与公司、公司控股股东不存在关联关系或其他利益关系，不存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情况。

  报告期末，你公司存货账面余额2,671.02万元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备余额10.83万元。本期新增计提10.83万元，转回或转销2.16万元。其中，原材料账面余额为582.91万元，较期初增长108.61%，本期未计提减值准备。

  （1）2020年4月29日，你公司披露《关于会计政策变更的公告》，将发出存货的计价方法由“先进先出法”变更为“月末一次加权平均法”。请结合公司主营业务特点及同行业可比公司情况，说明上述会计政策变更的合理合规性。

  公司原为尿素生产企业， 主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等产品的生产与销售，其中以尿素为主。存货计价方法采用“先进先出法”。公司于2019年末实施了重大资产重组，购买了南松医药，并剥离了尿素生产线资产，公司主业由化肥产品的生产及销售变更为医药中间体产品的生产及销售。

  南松医药存货计价方法采用“月末一次加权平均法”，公司同时查阅了同行业可比公司的存货会计政策，同行业可比公司均采用加权平均法计价，具体如下：

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：

  由于公司现有业务以南松医药的业务为主，南松医药存货计价方法采用“月末一次加权平均法”，且同行业均采用该核算方法，为保持南松医药存货核算方法的一贯性以及母子公司执行会计政策的一致性，客观、公允地反映公司的存货情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，准确反映公司价值，公司将发出存货的计价方法由“先进先出法”变更为“月末一次加权平均法”。该会计政策变更与公司主营业务特点及同行业可比公司保持一致，符合企业会计准则相关规定。

  由于原采用“先进先出法”的存货基本随尿素生产线一起剥离，故上述会计政策变更不会对公司构成重大影响，公司于2020年4月28日将上述会计政策变更提交公司董事会审议通过后正式实施。

  （2）请列示原材料的主要构成、备货用途、库龄，并结合价格走势、生产备货周期、在手订单规模等说明本期原材料大幅度增长的原因。

  1、疫情期间，子公司南松医药于2020年采购原材料（间氯苯胺及乙氧基亚甲基丙二酸二乙酯）生产新产品，生产该产品需要到相关部门报批，但生产手续未办理完成，导致仅领用少量原材料用于试车。依据公司采购该原材料的价格情况以及向供应商的询价情况，该原材料价格疫情期间有所上涨，期末价格回落至公司采购价格附近。截止期末上述两种原材料库存余额223.94万元。

  2、根据南松医药2020年原材料实际采购情况，以及供应商的询价情况，原材料5一氯一2一戊酮价格在疫情期间有所上涨，期末结存产品的单位采购成本同比增加了18.70%，导致该原料期末库存同比增加13.31%。

  3、南松医药日常生产备货周期约为三个月，但疫情期间，由于南松医药的产品为抗疫试用药物的关键中间体，产品需求大幅增加，为保证产品的及时生产，并防止原材料价格因疫情出现大幅变动，南松医药增加了原材料的采购量。下半年因疫情变化以及试用药物的使用存在争议，订单有所减少，公司相应调减了产量，领用材料减少，导致原材料N一乙基乙醇胺期末结存库存64.61万元，上年末没有该原材料库存。

  （3）请你公司结合存货的主要构成、品种、数量和跌价准备的计算过程（包括可变现净值及其确定的主要方式和参数）等，说明报告期存货跌价准备计提的合理性和充分性。

  公司的存货按业务类别划分，可分为医药中间体业务相关存货和尿素业务存货，其中：医药中间体业务相关存货期末余额2,558.20万元，占比95.78%，主要为医药中间体生产相关的原材料、在产品以及库存商品等；尿素业务相关112.82万元，占比4.22%，主要为委托加工尿素产品。具体如下：

  报告期，受疫情影响，公司的医药中间体业务产品需求增加，产品价格呈上升趋势，导致本期收入大幅增加。医药中间体产品主要原材料采购价格在2020年虽有波动，但总体影响不大，且公司原材料全部用于生产公司产品，除T51外，相关原材料、在产品、产成品总体上不存在减值迹象。

  T51为重庆南松凯博生物制药有限公司医药中间体产品4.7-二氯喹啉产品代号，英文名称为：4.7-Dichloroquinoline，CAS号为86-98-6，分子式为：C9H5C12N，该产品为硫酸羟氯喹和磷酸氯喹关键中间体。T51于2020年3月进行研发立项，经过2020年3月-5月小试，随后投入市场进行销售，随着疫情在国内与国际情况的变化，其销售情况并没有达到预期，因此存在减值迹象，需对T51进行减值测试。经测试，T51需计提减值准备10.83万元。减值测试过程如下：

  说明：T51单位可变现净值按最近一期产品销售价格，扣除相关税费后计算得出。

  公司尿素业务期末存货均为库存商品，主要为编织袋及尿素。由于编织袋为尿素专用包装，与尿素绑定出售，并且存放时间长不易损毁，故测试存货减值选取尿素进行测试，将编织袋按照相关单位支出计入可变现净值中。具体如下：

  说明：尿素单位可变现净值按最近一期产品销售价格，扣除相关税费以及编织袋包装费用后计算得出。

  （4）请结合已计提跌价准备存货实现销售情况、计提存货跌价准备的影响因素是否消除等说明本期转回或转销存货跌价准备的判断标准及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  公司2019年计提存货跌价准备2.1万元，主要是公司子公司河化生物对存货中钙镁磷肥计提存货跌价准备5,318.99元；中微量元素肥计提存货跌价准备16,266.93元。报告期内，公司该部分存货均已销售，计提存货跌价准备的影响因素均已消除。

  对已售存货计提了存货跌价准备的，还应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主要经营业务成本或其他业务成本。这实际上是按已售产成品或商品的账面价值结转主要经营业务成本或其他业务成本。企业按存货类别计提存货跌价准备的，也应按比例结转相应的存货跌价准备。

  本期销售的钙镁磷肥、中微量元素肥，公司结转销售成本，同时冲减已计提的存货跌价准备，相关会计处理符合会计准则相关规定。

  我们通过实施以下主要审计程序，对公司存货会计政策变更的合理合规性、存货跌价准备计提的充分性以及相关会计处理的合规性进行核查：

  1、了解存货相关的内部控制，并测试内控的有效性。通过查阅存货相关内部控制制度文件、董事会决议，对相关管理人员进行了询问，执行穿行测试等方式，了解存货内部控制制度，存货控制流程是不是真的存在风险；